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Les projets de l'IASB pour améliorer le système

La crise financière a mis en évidence certaines faiblesses du référentiel comptable international que l'International Accounting Standards Board s'emploie à corriger dans la foulée des recommandations du G20. L'IASB entend aboutir à un ensemble complet et cohérent de réponses pour la mi-2010, dont l'application ne serait obligatoire qu'à compter de 2012. Analyse de ce qui est prévu, en particulier pour la révision de la norme IAS 39 concernant la comptabilisation des instruments financiers.

La crise financière a amené les acteurs économiques et politiques à s'interroger sur les insuffisances des mécanismes de régulation, et l'interaction des différents systèmes, notamment entre les règles prudentielles (Bâle I et II) et les normes de comptabilisation. Elle a également mis en lumière l'importance que peuvent avoir des différences techniques, qu'un non-initié jugera sans doute mineures ou invisibles, entre le référentiel comptable IFRS, suivi par toutes les banques de l'Union européenne, et le référentiel américain (US GAAP), suivi par les plus grandes institutions financières mondiales.

Pour la première fois aussi, ce référentiel comptable international, encore récent, a été testé dans un contexte de crise financière, et des imperfections sont apparues, auxquelles l'IASB s'efforce d'apporter une solution dans les meilleurs délais. Certaines normes comptables ont été accusées, sinon d'avoir provoqué la crise, du moins d'en avoir aggravé la traduction dans les comptes des institutions financières, créant ainsi des « spirales de la mort ». Dans une large mesure, ces accusations ont été réfutées par les experts compétents, mais la question reste vivace dans l'esprit de nombreux responsables politiques. La recherche des solutions à cette crise fournit une excellente occasion de clarifier le rôle de la comptabilité, ses limites, et de « mettre à plat » les interactions entre les mécanismes.

Ces questions comptables concernent aussi les entreprises industrielles et commerciales, car elles sont émettrices d'instruments financiers (obligations, par exemple), investisseurs en instruments financiers (titres de placement et de participation) ou utilisatrices de mécanismes de financement, tels que la titrisation de créances.

Révision d'IAS 39 : un schéma d'ensemble

Depuis novembre 2008, le G20 consacre une part de ses réflexions aux améliorations nécessaires en matière comptable. Les recommandations formulées en avril 2008 par le Forum de stabilité financière (FSF) ont été entérinées par le G20 en novembre 2008 et forment la base du programme de travail adopté par l'IASB, en étroite liaison avec son homologue le Financial Accounting Standards Board (FASB).

Les recommandations du FSF dans le domaine comptable portaient sur plusieurs sujets estimés importants pour la transparence des comptes des institutions et la stabilité économique :

• améliorer les normes comptables s'agissant de la valorisation en juste valeur des instruments lorsque les marchés ne sont pas liquides (tout en réaffirmant le champ d'application de la juste valeur) ;
• réduire la complexité des normes relatives à la comptabilisation des instruments financiers ;
• renforcer les conditions du provisionnement des risques de crédit, en incorporant dans les critères de décision une plus grande richesse d'informations ;
• améliorer les normes comptables pour le provisionnement des risques hors bilan, la consolidation des entités ad hoc, afin de réduire les risques systémiques du shadow banking system ;
• faire des progrès significatifs vers la réalisation d'un jeu unique de normes d'information financière au niveau mondial.

Sur tous ces sujets, qu'il serait trop long de développer ici, l'IASB a travaillé d'arrache-pied et formulé des propositions (voir le tableau). Signalons qu'il a publié en décembre 2008 un exposé-sondage¹ pour renforcer les critères servant à déterminer si une entité en contrôle une autre, ce qui entraîne sa consolidation, puis en mars 2009 un exposé-sondage proposant une nouvelle approche des conditions nécessaires pour qu'un actif (ou passif) puisse être « sorti du bilan² » ; cela concerne bien sûr les opérations de titrisation, défaisances, les prêts-emprunts de titres et autres « Repo » (repurchase agreements, ou accords de rachat).

En parallèle, un travail important a été effectué pour clarifier les conditions d'application de la comptabilité en juste valeur lorsque les marchés ne fournissent pas de référence de valorisation pertinente, le recours à des modèles financiers et les informations en annexe nécessaires pour comprendre le degré de risque inhérent aux estimations retenues. Un exposé-sondage³ a été publié en mai 2009 visant à introduire ces notions dans le référentiel normatif.

Les conclusions de juillet 2009

Pour les aider à formuler les réponses les plus adaptées, les deux normalisateurs IASB et FASB ont procédé à des consultations au niveau mondial⁴ et créé un groupe consultatif de haut niveau coprésidé par Hans Hoogervorst (président de l'Autorité des marchés financiers néerlandaise) et Harvey J. Goldschmid (ex-membre de la Securities and Exchange Commission américaine). Michel Prada, ancien président de l'AMF, en faisait partie. Ce comité a rendu son rapport⁵ fin juillet 2009. Parmi les principales conclusions, je relève que :

• l'information financière joue un rôle important dans le système financier, et la confiance des utilisateurs dans la transparence et l'intégrité des rapports financiers est fondamentale pour la stabilité financière mondiale et une croissance économique durable ;
• lorsque les normes prudentielles diffèrent des normes de comptabilisation d'une manière significative, les effets de ces différences doivent être traités d'une façon qui ne compromet pas la transparence et l'intégrité des informations comptables ;
• les analystes, investisseurs, régulateurs et autres utilisateurs ne devraient pas se fier uniquement aux informations comptables, quelle que soit leur qualité, mais accepter les limitations inhérentes a la comptabilité : elle ne peut fournir qu'une image instantanée de la performance économique, pas une vision parfaite des effets des évolutions macroéconomiques ;
• en raison de la globalisation des marchés financiers, il est extrêmement important d'aboutir au niveau mondial à un jeu unique de normes comptables de haute qualité
• pour développer des normes comptables de haute qualité et non biaisées, les normalisateurs comptables doivent être protégés d'interventions indues des groupes de pression et des politiques ; ils doivent en contrepartie faire montre d'une grande responsabilité, notamment en consultant de façon approfondie les parties concernées, et être soumis à la surveillance des autorités chargées de l'intérêt public.

Simplifier et améliorer la comptabilisation des instruments financiers

Le présent article se concentrera sur la proposition de reforme de la norme IAS 39. Le FASB procède à un réexamen de ses propres normes ; si la convergence au niveau mondial est un résultat souhaité par tous, elle n'est pas facile à atteindre, tant les points de départ sont éloignés et les attitudes opposées s'agissant de l'étendue du recours à la juste valeur.

En mars 2008, déjà conscient des critiques formulées à l'encontre d'IAS 39 (norme ancienne, trop complexe, à la logique incertaine...), l'IASB avait publié un discussion paper intitulé « Reducing Complexity in Reporting Financial Instruments ». En France, ce texte avait provoqué de vives réactions, car il proposait comme solution à long terme de simplification, le recours à une seule catégorie d'instruments financiers, valorisée au bilan en juste valeur. S'il existait à l'époque une majorité de membres du Board estimant que cette solution (d'ailleurs soutenue par un grand nombre d'institutions représentant les utilisateurs de l'information financière) était à la fois plus simple et conceptuellement supérieure, l'IASB proposait également d'étudier des solutions intermédiaires. Un an et une crise financière plus tard, le Board a estimé à une forte majorité qu'un modèle dit full fair value n'était pas réalisable et ne représenterait pas forcement la solution la plus pertinente pour l'ensemble des institutions financières et des portefeuilles d'instruments. Une autre approche a donc été retenue, conservant un « modèle mixte ».

Les phases du projet

À la demande expresse du G20, l'IASB a décidé d'accélérer les procédures de révision de la norme 39, tout en respectant au mieux son due process de consultation. En effet, de nombreux responsables politiques, dont la Commission européenne, ont souhaité que les effets les plus importants de la réforme puissent être pris en compte dans les états financiers établis à la clôture de l'exercice 2009. Compte tenu de cette contrainte, le Board a décidé de scinder le projet en plusieurs phases qui seraient traitées en séquence :

• la première concerne le classement dans les comptes, la façon de mesurer les valeurs au bilan, et la présentation dans les comptes de résultats et capitaux propres (ou plus précisément en « autre résultat d'ensemble » - OCI⁶. Un exposé-sondage⁷a été publié le 14 juillet 2009 ; la période de commentaires s'est achevée le 14 septembre. L'IASB continuera ses débats au vu des résultats de cette consultation afin d'aboutir à l'adoption de la norme définitive pour la fin de 2009, permettant ainsi à la Commission européenne de l'adopter de façon formelle. L'application par les entreprises à la fin 2009 serait toutefois facultative, l'IASB n'entendant pas imposer dans de brefs délais des modifications importantes ;
• de façon connexe, l'IASB a lancé un appel à commentaires⁸ au sujet de la valorisation des instruments financiers au passif du bilan : en effet, les profits constatés dans les comptes de résultats de nombreuses banques durant la crise de liquidité, au titre de la dévalorisation de leurs propres dettes et des violents mouvements sur les spreads de crédit, ont conduit à remettre en question le bien-fondé de la prise en compte du risque de crédit dans la valorisation de la dette propre, lorsque celle-ci doit être évaluée en juste valeur.
• La seconde phase concernera les modalités de provisionnement des risques de crédit (impairment). C'est dans ce cadre que sera examinée la demande du G20, relayée par le Comité de Bâle, de mieux prendre en compte dans les provisions l'ensemble des risques de crédit latents sur la durée du cycle de crédit. Pour préparer ses débats, l'IASB a lancé au mois de juin une consultation⁹ sur la faisabilité d'un modèle dit expected credit loss pour remplacer le système actuel, qui demande de provisionner sur la base des risques constatés. À l'occasion de cette révision, l'IASB s'efforcera d'harmoniser les méthodes de dépréciation qui diffèrent aujourd'hui selon que l'instrument détenu est un prêt, un titre de créance négociable ou autre. Il est prévu qu'un exposé-sondage soit publié pour la fin de 2009.
• La troisième phase, qui sera lancée fin 2009, traitera de la comptabilisation des instruments dérivés utilisés à des fins de couverture (hedge accounting).

À l'horizon 2010

Au total, l'IASB entend aboutir à un ensemble complet et cohérent de normes pour la mi-2010, dont l'application ne serait obligatoire qu'à compter de 2012.

La phase 1 peut être résumée ainsi :

Objectif du projet : améliorer la capacité des utilisateurs des états financiers à estimer les montants, échéances et incertitudes des cash-flows futurs, tout en remplaçant la multitude de classifications et méthodes de dépréciation figurant dans IAS 39.

Étapes suivantes : continuation de la consultation intensive, coopération renforcée avec les experts du Comité de Bâle, coordination avec le FASB, prise en compte des commentaires reçus sur le propre risque de crédit, redélibérations du Board, publication de la norme finale en fin d'année.

Aperçu des propositions : le classement et la mesure des instruments forment le socle de toute norme en cette matière. Une nouvelle approche fondée sur une combinaison de deux critères : nature de l'instrument et modalités de sa gestion, a semblé la plus appropriée. Elle fournira une base plus solide pour développer les nouvelles méthodes de provisionnement des risques et une opportunité d'harmoniser réellement les normes américaines et internationales.

L'IASB propose de classer les instruments en deux catégories seulement : ceux comptabilisés au coût amorti et ceux comptabilisés en juste valeur. Pour appartenir à la première catégorie, et répondre à l'objectif de fournir une information utile sur les cash-flows futurs, deux conditions devront être remplies cumulativement :

• l'instrument doit n'avoir que les caractéristiques d'un prêt classique. Ce sont des modalités contractuelles qui donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui sont des remboursements du principal ou des paiements d'intérêts sur le principal non réglé. Les intérêts sont la contrepartie payée pour la valeur temps de l'argent et le risque de crédit associé au montant du principal non réglé pendant une durée spécifique ;
• l'instrument est géré sur la base d'un rendement contractuel attendu. Les instruments financiers sont gérés sur la base d'un rendement contractuel seulement, de même que l'évaluation de leur performance par les principaux dirigeants de l'entité si leur gestion, est basée sur les flux de trésorerie contractuels générés lorsque les instruments sont détenus ou émis (y compris tout ajustement ou contrepartie découlant de dispositions de remboursement anticipé).

Il s'agit donc ici de prendre en compte le modèle de gestion de l'entreprise. Ainsi, tous les crédits bancaires classiques et tous les placements obligataires gérés en dehors de portefeuilles d'arbitrage pourront être comptabilisés au coût amorti. L'IASB propose de supprimer la fameuse tainting rule, qui posait problème aux compagnies d'assurances puisqu'elle imposait un reclassement total en actifs comptabilisés à la juste valeur dès que le détenteur procédait à une cession partielle de son portefeuille obligataire. En contrepartie, les plus ou moins-values de cession seraient présentées de façon plus visible.

A contrario, les instruments ne répondant pas à l'une ou l'autre des conditions susvisées devront être évalués à la juste valeur au bilan. Cela concerne tous les instruments dérivés, les placements en actions et les placements en instruments de dette qui ne répondront pas à la définition d'un prêt classique. En effet, ces instruments n'ont pas de cash-flows contractuels suffisamment prévisibles pour que la valorisation au coût amorti fournisse une mesure pertinente. En raison de la valorisation récurrente à la juste valeur au bilan, il n'a pas été jugé utile de maintenir des règles de dépréciation.

Pour tenir compte du modèle de gestion et de l'horizon temporel de la détention, l'IASB propose que, pour certains placements en actions (par exemple, ceux jugés stratégiques ou de long terme), les variations de valeur puissent être inscrites en dehors du compte de résultat, dans le tableau du résultat d'ensemble (OCI). Ainsi, la volatilité éventuelle des marchés n'affectera plus le compte de résultat, tout en permettant une appréciation correcte du patrimoine de l'entreprise. Cette présentation dérogatoire serait décidée de façon irrévocable, instrument par instrument, lors de la première comptabilisation (acquisition du titre ou première application de la nouvelle norme). En contrepartie, les dividendes reçus seraient directement inscrits en OCI et les écarts de revalorisation accumulés en OCI depuis l'origine ne seraient pas reversés au compte de résultat lors de la cession de l'instrument. Je suis bien conscient que ces propositions relatives au traitement des dividendes et des résultats de cession sont susceptibles de créer des problèmes à certaines catégories d'investisseurs, notamment les compagnies d'assurances. Elles seront bien sûr rediscutées.

Plus ou moins de « juste valeur » ?

En conclusion, à la question brûlante : « Cela résultera-t-il en plus ou moins de fair value dans les bilans des banques ? », je serais tenté de répondre :

1. des études chiffrées préalables sont nécessaires pour répondre à cette question ; à ma connaissance, aucun résultat d'ensemble n'a encore été publié, bien que différentes études aient été lancées par les organisations professionnelles ;
2. cela dépendra sans doute d'un pays à l'autre, en fonction des modèles bancaires en vigueur ;
3. cela dépendra sûrement d'un établissement à l'autre, en fonction des décisions de classement et de valorisation antérieurement prises et de celles à prendre dans le cadre de la nouvelle norme ;
4. en tout état de cause, l'IASB procédera à une étude d'impact avant de finaliser ses propositions, et de nombreux arbitrages restent à effectuer.

Les premières réactions à ces propositions sont encourageantes. Il reste à affiner certaines lignes de partage entre coût amorti et juste valeur (notamment pour les investissements dans des véhicules de titrisation), rediscuter la désirabilité des reclassements entre catégories, régler la comptabilisation des dividendes perçus, intégrer la discussion sur le propre risque de crédit... À suivre !

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