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La transmission d’entreprise : un héritage à transmettre, un avenir à construire

Dans le cadre d’une réflexion sur la transmission, cette volonté ou cette nécessité de passer à autrui un patrimoine spécial, l’entreprise exige une attention particulière. D’immenses enjeux, économiques et symboliques, juridiques et familiaux, se concentrent à l’occasion de cette étape décisive et délicate.

Un rêve d’éternité

La transmission d’une entreprise, c’est celle d’un être et d’un avoir fragiles. C’est aussi, en quelque sorte, la possibilité de réaliser un rêve d’éternité. En effet, cet être spécial, « bébé » de l’entrepreneur individuel ou « grande personne » créée par des associés, peut traverser le temps et les générations.

Transmettre, c’est effectivement durer, mais les situations sont multiples, et donc les procédures et solutions le sont également.

La transmission d’entreprise indique un changement de propriété. Mais, derrière l’entreprise, il y a l’humain, l’entrepreneur. Il peut être seul, indépendant, ou multiple, actionnaires ou porteurs de parts, lorsque l’entreprise acquiert une personnalité distincte, morale, dans une structuration en société, là encore sous diverses formes, à responsabilité limitée ou anonyme.

Cet entrepreneur, la plupart du temps dirigeant, va céder, c’est-à-dire vendre ou donner son fonds de commerce, ses parts ou actions, son patrimoine professionnel.

On parlera de mutation à titre onéreux ou gratuit.

C’est dans sa décision ou son absence de décision que se joue la réalisation du rêve.

En effet, le refus de transmission, son impréparation, la procrastination sont autant d’obstacles à la poursuite de la formidable action d’entreprendre.

Pourquoi transmettre ?

À l’heure où la population vieillit et où la diffusion des savoirs se heurte aux développements technologiques et aux modifications sociopolitiques, la transmission revêt une dimension des plus importantes.

Il y a là un enjeu immense en matière de préservation des patrimoines économiques, culturels, techniques, sociaux, sociétaux, territoriaux, familiaux.

Le maintien des entreprises permet d’éviter les pertes de savoir-faire, d’emplois et, au-delà, de progression, de dynamisme d’un tissu économique performant et concurrentiel.

C’est pourquoi le législateur et les pouvoirs publics s’appliquent à intégrer l’entreprise non seulement dans leurs préoccupations et leur viseur mais aussi dans une politique d’accompagnement.

Il ne faut ni négliger ni oublier que l’entreprise est un vecteur de financement de tous les échanges et des acteurs concernés, certes les dirigeants, mais aussi les salariés et, au-delà, l’ensemble des intervenants et intéressés, des fournisseurs jusqu’aux clients en passant par l’État et nos finances publiques.

Dès lors, une transmission soulève toutes sortes de questions, juridiques, fiscales, financières, sociales, après celles des simples individus et leurs envies, leur psychologie, leur capacité.

L’entrepreneur est au cœur de la problématique.

Il s’est lancé dans une aventure créatrice d’activités et de richesse. Cette construction est l’œuvre d’un seul homme ou d’un grand groupe lié par la même volonté et le courage d’entreprendre en commun, le fameux affectio societatis, qui lie ces individus dans leur projet.

Avec le temps qui passe et le développement de leur « machine entreprise », celle-ci devient leur chose, avec ses devoirs et obligations, leur responsabilité personnelle à faire face à toutes les règles satellites à leur production-création.

Devoir se dessaisir de ce bien constitue donc une étape difficile à concevoir, tant sur un plan psychologique que quant au choix technique à retenir selon les diverses situations personnelles.

Comment transmettre ?

Savoir et décider de passer la main requiert une aptitude particulière.

Une préparation est absolument nécessaire pour confirmer le bien-fondé de la décision. Elle va permettre de s’assurer de la pérennité de l’entreprise et commencer par accepter que celle-ci ne soit pas tout à fait la même, voire devienne tout à fait une autre, tout en ménageant son patrimoine, son passé et les conditions d’un nouveau départ sous l’impulsion d’un repreneur.

Se préparer c’est, selon les circonstances – départ à la retraite, souhait de changer d’activité ou d’organiser sa succession –, pouvoir et devoir analyser les questions familiales, juridiques, fiscales, financières et sociales, mais aussi devoir faire face parfois à un sentiment de perte d’identité, de statut social du chef d’entreprise, à l’abandon de l’œuvre d’une vie et des relations humaines tissées au fil du temps pour l’inconnu d’un nouvel avenir.

Anticiper une date de transmission s’avère dès lors absolument nécessaire et il est sage de prévoir quelque quatre ou cinq ans pour envisager toutes ces questions.

La réussite de la transmission repose donc tout d’abord sur celui qui transmet, en général le dirigeant ou l’associé majoritaire.

Il doit notamment commencer par mettre en ordre et évaluer ce bien, qui n’est pas toujours transmissible en l’état ; par exemple, apprécier sa structure juridique pour une dévolution à un membre de sa famille ou à un tiers tout en respectant les règles successorales, ou bien les engagements pris en matière de propriété intellectuelle, ou encore « nettoyer » un immobilier confondu avec l’exploitation, aplanir certains risques pris.

Évaluer l’entreprise appelle la mise en œuvre de techniques particulières qui nécessitent le recours à des conseils expérimentés – experts-comptables, avocats, financiers, banquiers, etc.

Il s’agit en effet d’établir sinon une valeur, du moins un juste prix, c’est-à-dire la contrepartie d’une transaction de marché qui ne doit être considérée ni comme une libéralité – un cadeau offert au bénéficiaire – ni aboutir à une survaleur qui ne saurait être financée par le repreneur sans mettre en péril l’entreprise par un endettement bancaire d’ailleurs difficile à trouver en l’occurrence.

L’évaluation comporte donc un double risque : soit une remise en cause par les pouvoirs publics (les services fiscaux) ou par d’autres intéressés (des héritiers), soit l’impossibilité même de la reprise dûment financée.

Dans le temps, s’imposent le mode de transmission – donation, succession, vente – et les règles juridiques et fiscales applicables selon la nature juridique de l’entreprise, individuelle ou société.

Le cadre juridique et fiscal

1. La transmission d’une entreprise individuelle

L’entrepreneur peut soit vendre, soit apporter à une société, soit donner ou préparer sa succession. Cette mutation conduit à se départir des biens et de ses droits et obligations composant son patrimoine professionnel. Il en est de même lors de la cession d’un fonds de commerce ou de clientèle. Sont ainsi transmis tous les éléments nécessaires à l’activité, matériel et outillage, droit au bail, marques et brevets, nom commercial et, bien sûr, la clientèle.

Attention, le repreneur ne supporte ni ne reprend les dettes et les contrats qui constituent le passif de l’entreprise.

Sont intégrés dans la reprise les contrats de travail des salariés et, fréquemment, le bail et les assurances, voire un droit de présentation auprès des fournisseurs et des clients, par exemple, dans le secteur du bâtiment, des maîtres d’ouvrage et maîtres d’œuvre.

2. La transmission d’une société

Il s’agit ici de transmettre des titres, parts ou actions, qui représentent chacun une portion de la valeur de la société « entreprise ». Cette valeur comprend cette fois-ci non seulement l’actif mais aussi le passif. La valorisation est plus complète, plus vaste que celle de l’entreprise individuelle. Elle s’étend au-delà de celle du fonds de commerce, elle comprend toutes les immobilisations, les dettes, les engagements pris au nom de la personne morale, ses garanties et ses capitaux propres.

Le risque de suites imprévues s’avère donc plus important pour le repreneur, qui souhaitera, pour s’en prémunir, signer une clause de garantie de passif, voire d’actif, qui protège des conséquences d’actes commis antérieurement à la cession.

À l’heure où il est avancé que quelque 400 000 entreprises d’ici à 2030 pourraient être concernées, les pouvoirs publics participent à l’accompagnement de ces opérations à un double titre.

D’une part, ils restent intéressés à l’application des règles de droit qui permettent les recettes budgétaires. D’autre part, le législateur les organise de façon à alléger le coût fiscal selon les circonstances et, ainsi, inciter et soutenir ces opérations de transmission d’entreprises.

Les conséquences fiscales, selon la nature des opérations

La transmission à titre gratuit peut s’organiser du vivant du propriétaire : par simple donation, le transfert de propriété est immédiat ; par testament, le transfert est alors différé à la date du décès.

Le testament permet d’équilibrer le partage entre les héritiers, voire vis-à-vis de tiers, et d’établir éventuellement des legs particuliers.

L’imposition consiste à régler les droits de mutation à titre gratuit prévus par la loi, selon un barème identique pour les donations ou les héritages, après l’application d’abattement, dont celui de 100 000 euros par donataire ou héritier prévu à l’article 779 du Code général des impôts, renouvelable tous les quinze ans.

Plusieurs dispositifs fiscaux ont été également mis en place dans des cadres spécifiques, tels que le pacte Dutreil, qui ouvre droit à une exonération partielle en diminuant de 75 % la valeur taxable, ou encore une réduction des droits à régler de 50 % lorsque le donateur a moins de 70 ans, sous réserve de respecter les mêmes conditions que celles du Dutreil. Ces deux mesures peuvent d’ailleurs se cumuler.

Ces dispositifs sont tout à fait importants et devenus indispensables au soutien de ces opérations et à l’objectif de pérennisation des entreprises.

En cas de mutation à titre onéreux, il s’agit, cette fois, d’opérations de vente de fonds de commerce ou de titres de société. La fiscalité est différente puisqu’elle vise non plus la valeur globale de l’opération, c’est-à-dire la taxation d’un capital transmis, mais l’enrichissement du cédant.

L’imposition s’applique sur la plus-value dégagée, c’est-à-dire sur la différence entre une valeur d’origine et le prix de cession.

Très brièvement, les impositions des plus-values diffèrent selon les régimes applicables aux entreprises passibles de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés.

Pour une entreprise individuelle, la plus-value est soumise à l’impôt sur le revenu au taux progressif du barème ou au taux fixe de 12,8 % selon les actifs cédés et leur durée de détention, ainsi qu’aux prélèvements sociaux (CSG et CRDS).

Pour les entrepreneurs qui exercent leur activité dans des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, les plus-values réalisées sont également imposées selon le régime des particuliers au prélèvement forfaitaire unique au taux de 31,4 % (12,8 % + 18,6 %).

Là encore, le législateur a prévu plusieurs mesures d’allégements, par exemple :

• une exonération pour les entrepreneurs individuels exerçant une activité professionnelle commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole depuis au moins cinq ans et à condition que le chiffre d’affaires ne dépasse pas un certain seuil ;
• en cas de départ à la retraite, l’entrepreneur est exonéré d’impôt sur le revenu dans la limite d’un gain net de 500 000 euros de plus-value, hors prélèvements sociaux, qui restent applicables au taux de 18,6 % sous réserve de conditions (ne pas contrôler l’entreprise cessionnaire, avoir fait valoir ses droits à la retraite dans la période de deux ans avant ou après la cession).

Voilà donc pour les principaux dispositifs, mais bien d’autres sont prévus par le législateur. Reste que leur diversité et l’ensemble des conditions à respecter donnent lieu à des contrôles de la part de l’administration fiscale, lesquels peuvent engendrer des rectifications très lourdes.

Si les pouvoirs publics ont élaboré bon nombre de mesures d’accompagnement, notamment fiscales, on peut regretter que certaines n’aient pas été prévues, comme le fait de faciliter la reprise d’entreprise par les salariés ou encore respecter une parfaite égalité de traitement entre cession d’actions ou cession de parts.

C’est pourquoi la nécessité d’une préparation et d’un accompagnement à la transmission est amplement démontrée.

À cet égard, et pour conclure sans pour autant être exhaustif, force est d’indiquer la prise en compte de cette problématique par l’ensemble des professionnels, au nombre desquels la Fédération Française du Bâtiment, qui a mis en place une antenne spécialisée au sein de sa direction juridique et fiscale pour accompagner les entrepreneurs dans leur réflexion ou leur décision. Elle a par ailleurs une relation privilégiée avec BTP Banque, qui participe à l’évaluation de l’entreprise et à l’appréciation des possibilités de financement requises.

Il est indispensable que les acteurs économiques aient tout à fait conscience de l’importance de ce passage de relais et des possibilités de répondre à toutes les questions que soulève cette nécessité.

La réussite d’une transmission d’entreprise constitue la parfaite illustration de la vie en commun et de son déroulement harmonieux dans le temps.

Continuons d’œuvrer dans le sens de la simplification et de l’accompagnement afin que le rêve devienne réalité. ?

Transmibat : un service pour les adhérents de la FFB

Étape essentielle dans le processus de transmission, l’évaluation de l’entreprise suscite beaucoup d’interrogations. Pour guider les adhérents, les services Droit des affaires et Fiscalité de la FFB, au niveau national, ont instauré les Rendez-vous transmission.

Chaque vendredi, les adhérents peuvent profiter d’un créneau d’une durée de 1 h 30, en visioconférence ou en présentiel, pour faire le point sur leur projet de transmission, avec un juriste et un fiscaliste.

Ces rendez-vous ont pour objectif d’accompagner :

• toutes les entreprises, quelle que soit leur taille ou leur activité au sein du BTP ;
• tous les projets : cession externe, transmission familiale ou aux salariés ;
• toutes les reprises : fonds de commerce, titres de société, croissance externe, montée progressive au capital ;
• toutes les étapes : de la sensibilisation à l’évaluation, aux informations juridiques et fiscales.

En pratique, il suffit de contacter sa fédération départementale de rattachement pour bénéficier de l’accompagnement.

Le portail Transmibat, outil mis à la disposition des adhérents, permet d’entrer en relation avec des sociétés à reprendre ou de trouver un repreneur dans le cadre d’une opération de cession-transmission. Pour toute difficulté ou question, l’adhérent FFB peut contacter sa fédération locale ou la place de marché Fusacq.

Quelques chiffres clés :

102

En 2025, 102 Rendez-vous transmission ont été organisés avec des adhérents.

1/6

Environ un sixième des Rendez-vous organisés concernent des reprises familiales ou des rachats en interne par un salarié.

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